A estrutura de governança é formada pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e três Comitês Estratégicos: de Auditoria, Financeiro, e de Remuneração.
2.2.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração é integrado por cinco membros titulares e seus respectivos suplentes, eleitos para mandato de dois anos pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas. As reuniões ocorrem ordinariamente uma vez a cada bimestre e extraordinariamente sempre que necessário. Não há membros independentes, todos
são representantes da Previ, da Iberdrola e do Banco de Investimento S.A. Em 2009, foram realizadas seis reuniões. A administração é fiscalizada pelo Conselho Fiscal, que também examina os negócios e as operações de cada exercício. É formado por Joilson Rodrigues Ferreira (Presidente); Gonzalo Pérez Fernándes, Gonzalo Gómez Alcântara, Marcelo Maia de Azevêdo Corrêa e José Maurício Pereira Coelho (titulares); e Luciana Freitas Rodrigues, Mario José Ruiz-Tagle Larrain, Rubens André Chagas de Brito e Adriano Marcelo Baptista (suplentes).
2.2.2 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é integrado por quatro membros titulares e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas para mandatos de um ano. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, reúne-se ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente sempre que julgar necessário ou quando convocado, na forma da lei e do Estatuto Social. Sua composição conta com a participação de Carlos Alberto de Araújo (Presidente); Francesco Gáudio, Rubens Cardoso da Silva e Milton Baggio Carvalho (titulares); e Silvana Godoi Ferreira, João Jackson Mesquita Quirino, Rodolfo Rocha e Bruno Lowndes Dale Cabral Meneses (suplentes). Em 2009, foram realizadas cinco reuniões.
2.2.3 Comitês de assessoramento ao Conselho
O Comitê de Auditoria fiscaliza e verifica o processo de auditoria interna; supervisiona, zela e avalia o grau de cumprimento das ações e propõe ao Conselho de Administração os planos de organização da área; coordena os trabalhos dos auditores externos; revisa informações econômico-financeiras que serão publicadas; avalia as demonstrações contábeis e os pareceres dos auditores externos; e fiscaliza as práticas de boa Governança Corporativa.
O Comitê Financeiro tem como atribuições avaliar o processo de seleção de fornecedores de serviços financeiros para contratos acima de R$ 1,5 milhão por meio da emissão de pareceres; examinar questões financeiras que necessitem de estudo ou detalhamento adicional de seu impacto e estudos; analisar propostas requeridas pelo Conselho de Administração; e estabelecer parâmetros a serem adotados no orçamento e na programação financeira anual da Companhia.
Já o Comitê de Remuneração se reúne ordinariamente a cada três meses e tem como funções avaliar o desempenho de toda a Diretoria e propor o nível de remuneração dos principais executivos, diretores, estatutários e superintendentes; subsidiar o Conselho de Administração na Política de Remuneração dos empregados, inclusive em participação nos lucros; propor políticas e estratégias gerais de recursos humanos; e planejar e recomendar ações estratégicas para sucessão dos membros da Diretoria-executiva e dos superintendentes.
Os três conselhos têm caráter permanente, informativo e consultivo. Cada um é formado por três conselheiros e seus respectivos suplentes. Sem funções executivas, eles têm o objetivo de garantir as boas práticas de Governança Corporativa.
2.2.4 Diretoria
A Diretoria-executiva é responsável pela aplicação das diretrizes formuladas pelo Conselho de Administração e das atribuições existentes no Estatuto Social. É formada por Luiz Antônio Ciarlini de Souza (Diretor-Presidente), Lady Batista de Morais (Diretora de Gestão de Pessoas e Administração), Paulo Roberto Dutra (Diretor de Planejamento e Controle), Solange Maria Pinto Ribeiro (Diretora de Regulação e Tarifas) e Erik da Costa Breyer (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores).
2.2.5 Auditoria interna
A auditoria interna é uma atividade de avaliação objetiva e independente que busca agregar valor e melhorar as operações da Companhia, por meio de um enfoque sistemático e disciplinado, possibilitando a melhoria dos processos de gestão de riscos, controles internos e Governança Corporativa. Os trabalhos são realizados através da Unidade de Auditoria, ligada à Presidência da Empresa, e as recomendações são acompanhadas pela Unidade de Controles Internos.
A Unidade de Controles Internos implantou a ferramenta SAP/GRC – Governance, Risk and Compliance, que permite a gestão dos perfis de acesso e a utilização do Sistema SAP/R3. Essa ferramenta possibilita analisar se os perfis de acesso estão em conformidade com os requisitos da SOX, principalmente em relação à concessão de transações críticas e acessos, considerando as regras de segregação de funções em consonância com as melhores práticas do mercado.
Outra ação foi a realização da revisão, em conjunto com as áreas responsáveis pelos processos, das matrizes de riscos e controles exigidos pela Lei Sarbanes-Oxley. Executou-se também o teste dos controles-chave identificados e, quando detectada alguma não conformidade, foram elaborados planos de ação para sua correção.
2.2.6 Auditoria externa
Seguindo as instruções da Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia renovou contrato com a Ernst & Young Auditores Independentes, em abril de 2009, para a prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações contábeis, bem como a revisão de informativos contábeis, por um período de dois anos.
A política de atuação da Celpe, bem como das demais empresas do Grupo Neoenergia, na contratação de serviços não relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a autonomia do auditor independente. Por isso, desde a renovação do contrato, a Ernst & Young não prestou serviços não relacionados à auditoria independente que superassem 5% do valor do contrato.
2.2.7 Comitês de assessoramento à Diretoria
O acompanhamento das atividades realizadas pelos diversos setores da Celpe é realizado por meio de comitês.
O Comitê do Sistema Integrado de Gestão (SIG) é formado por representantes dos departamentos e das superintendências e promove reuniões anuais ou quando necessário, para elaborar a proposta do Planejamento Estratégico e o Relatório de Gestão e discutir assuntos sobre qualidade da gestão e meio ambiente.
O Comitê de Meio Ambiente analisa anualmente o Sistema de Gestão Ambiental, avalia a eficiência das ações preventivas e corretivas e analisa o desempenho ambiental da Celpe com o objetivo de manter as certificações. É composto por representantes de áreas estratégicas que têm interface com a área de meio ambiente.
Os Comitês de Qualidade são formados por executivos e representantes para acompanhar, analisar, criticar e controlar as ações voltadas para a implantação e manutenção do Sistema de Gestão da Qualidade em toda a Empresa.
O Comitê de Saúde e Segurança é formado por representantes das superintendências e do sindicato. Participa do planejamento, do controle e da gestão da prevenção de acidentes e doenças ocupacionais.
Formado pelas diretorias de Planejamento e Controle e de Distribuição e pelas superintendências de Tecnologia da Informação e de Planejamento e Controle, o Comitê Executivo Sarbanes-Oxley (SOX) tem como objetivos acompanhar, avaliar e definir as ações de adequação à Lei Sarbanes-Oxley.
O Comitê de Ética, composto por representantes da Presidência e das superintendências, zela pelo cumprimento do Código de Ética e dissemina seus princípios entre os colaboradores.
O Comitê de Sucessão identifica colaboradores com potencial para assumir cargos de liderança. É formado por superintendentes, gerentes e gestores e se reúne bimestralmente ou quando necessário.
Criado em 2008, o Comitê de Responsabilidade Social é responsável por disseminar internamente a Política de Responsabilidade Social Empresarial do Grupo Neoenergia, o programa Energia para Crescer e o conceito de sustentabilidade. Também avalia as ações sociais da Empresa e seus impactos sobre os diversos públicos de relacionamento. Esse Comitê se reuniu nove vezes em 2009. Os representantes do Comitê da Celpe participam de reuniões mensais no Comitê da Holding para alinhar as práticas existentes nas empresas do Grupo, definir estratégias e acompanhar as ações.
O Presidente e os superintendentes participam semanalmente das Reuniões de Diretoria, em que são avaliados os resultados empresariais e o alinhamento das estratégias e definidas as medidas corretivas.
A Empresa também forma Grupos de Trabalho, que são constituídos com objetivos específicos mediante demanda advinda de tomada de decisão. É formado por executivos e colaboradores que se reúnem quando necessário.
